Plan d’Action de la Commission Européenne sur la Gouvernance des Sociétés Cotées

La Commission a annoncé hier un plan d’action visant à moderniser le droit des sociétés et la gouvernance des entreprises1 (le « Plan d’Action ») qui s’articule autour des trois axes suivants :

• Transparence : améliorer l’information que les sociétés fournissent au marché sur leur gouvernance d’entreprise et, réciproquement, permettre aux entreprises de connaître l’identité de leurs actionnaires et la politique de vote des investisseurs institutionnels ;
• Implication des actionnaires en matière de gouvernance : superviser la politique de rémunération et des conventions réglementées ;
•  Croissance et compétitivité des entreprises : simplifier les activités transfrontalières des entreprises européennes, en particulier les petites et moyennes entreprises.

Ces trois thématiques conduiront à modifier les règles applicables à la Société Européenne, à la question du transfert de siège au sein de l’Union Européenne ou encore à l’action de concert.

La présente note se concentre sur trois aspects spécifiques du Plan d’Action qui sont au coeur des problématiques de gouvernance d’entreprise, savoir :

• le contrôle des conventions réglementées ;
•  l’amélioration de la mise en oeuvre du principe « comply or explain » ; et
• le contrôle de la politique de rémunération et le principe du « Say-on-Pay ».

S’il devait donner lieu à l’adoption de textes communautaires, le Plan d’Action pourrait ainsi modifier en profondeur la définition et le régime des conventions réglementées en France ; il viendrait également conforter les recommandations de l’Autorité des marchés financiers visant à améliorer la mise en oeuvre du principe « comply or explain ». Il pourrait enfin inspirer le gouvernement lors de l’élaboration du projet de loi sur la gouvernance des entreprises privées.